Előző cégjoggal kapcsolatos cikkem a gazdasági társaságok alapításáról szólt, ez alkalommal pedig a cégek átalakulására, egyesülésére, és szétválására vonatkozó szabályokat, valamint az egyes részletszabályokat gyűjtöttem össze.
Közös szabályok
A gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó közös szabályok a Polgári törvénykönyvben (2013. évi V. törvény), és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényben (Átalakulási törvény) találhatók .
A gazdasági társaságok is jogi személyek, mivel törvényben meghatározott típusban (Kft., Bt., Kkt, Zrt., Nyrt) jöhetnek létre, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására, és cél elérésére. Saját nevük, székhelyük van, vagyonuk a tagoktól, és az alapítóktól elkülönül, azaz a vagyon a társaságé, és nem a tagoké. Emellett ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezete is van.
Gazdasági társaságok átalakulása
Abban az esetben beszélhetünk átalakulásról, ha más típusú céggé alakul az adott gazdasági társaság. Az átalakulást követően a cég jogai és kötelezettségei (pl tartozás teljesítése, stb), átszállnak az új cégre.
Persze vannak korlátozások, amik kizárják az átalakulás lehetőségét. Ilyen például, ha jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás (azaz nem jöhet létre másik cég helyette), ha csődeljárás, büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, ha olyan büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll, ami konkrétan jogi személyre vonatkozik, és ha a tagok, vagy alapítók nem fizettek vagyoni hozzájárulást.
Az átalakulásról a tagok döntenek; ők választják meg, hogy milyen formában jön létre a jogutód cég. Ezt követően az ügyvezetésnek átalakulási tervet kell készítenie, aminek része az átalakulási vagyonmérleg-tervezet – ezeket közölni kell a tagokkal, és az alapítókkal is.
A tagok a közléstől számított 30 napon belül úgy is dönthetnek, hogy nem lesznek tagjai az új gazdasági társaságnak. Ők az átalakulás időpontjától nem lesznek már tagok. A társaság vagyonából pedig akkora hányadot igényelhetnek, mintha az jogutód nélkül szűnt volna meg.
Az átalakulásról a tagok, vagy az alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak. Ezt a határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel, azaz minősített többséggel fogadja el. Ha ez megtörtént, erről két alkalommal közleményt adnak ki.
Amikor az új gazdasági társaságot nyilvántartásba veszik, a megszűnt céget törölni kell. A nyilvántartásba vételig pedig az átalakuló cég a bejegyzett cég típusában folytathatja a tevékenységét.
Az is előfordulhat viszont, hogy a bíróság elutasítja a kérelmet, ilyenkor a cég a korábbi formában fog működni.
Az a gazdasági társaság, amely átalakulással jön létre, nem működhet előtársaságként.
Olyan gazdasági társasági formát, cégformát kell választani átalakuláskor, ami esetében legalább az adott típusra, formára előírt legkisebb mértékű, vagy a cég által meghatározott legkisebb mértékű jegyzett követelménynek az átalakulással eleget tud tenni.
Egyesülés
Két formája van: az összeolvadás, és a beolvadás. Előbbi esetében mindkét cég megszűnik, és egy harmadik, új cég jön létre helyette. Beolvadásnál pedig az a gazdasági társaság szűnik meg, amelyik „beolvad”.
Ha mindegyik cég határoz az átalakulásról, amely az egyesülésben részt vesz, az ügyvezetők kötelessége, hogy olyan közös egyesülési tervet készítsenek, amelynek tartalma az átalakulási tervnek megfelelő. Illetve el kell készíteniük az új cég nyitó vagyonmérleg-tervezetét is.
Az egyesülésben részt vevő cégek külön döntenek az egyesülési terv elfogadásáról. Ez a terv akkor tekinthető elfogadottnak, ha minden résztvevő cég elfogadta azt.
A nyilvánosan működő részvénytársaságokra külön szabályok vonatkoznak ebben az esetben. Ilyen például, hogy az egyesülési szerződésben meg kell határozni az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát, és a részvényesek részére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét – ez nem lehet több, mint a részvényeseknek a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a.
Szétválás
Formái a különválás és a kiválás. Különválásnál a cég vagyona megszűnik, és arra a gazdasági társaságra száll át, ami a különválás során létrejön. A kiválás esetében pedig a cég fennmarad, a vagyonának egy része pedig a kiválással létrejövő cégre fog átszállni.
Lehetséges még a kiválással, vagy különválással történő szétválásnak az az esete is, amikor a gazdasági társaságból kiváló tag a cég vagyonának egy részével egy teljesen más céghez csatlakozik – ez lesz a beolvadásos kiválás; illetve az a lehetőség is, hogy a különváló tagok a cég vagyonának rájuk eső részével különböző gazdasági társaságokhoz csatlakoznak – ezt beolvadásos különválásnak nevezzük.
A fenti két esetben a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a cégnek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló, vagy különváló tagok beolvadnak.
A szétváló cég jogutódai – ide tartozik kiválás esetén a megmaradó cég is – felelnek a szétváló cég szétválás előtti kötelezettségeiért, és a szétválási tervben foglaltak szerint lesznek kötelesek helytállni. Ha az a jogutód cég, amelyet ebben a tervben megneveztek, nem teljesít, abban az esetben minden jogutód cég köteles teljesíteni, egyetemlegesen.
Ha a tervben nem rendelkeznek egy kötelezettségről, akkor itt is egyetemleges kötelezettség terheli a jogutód cégeket.
A szétváló cég vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére az a cég lesz jogosult, amelyet a szétválási tervben megjelölnek. Ha van olyan jog, ami nem szerepel a szétválási tervben, azt a jogutód cégek a vagyonmegosztás arányában kapják meg.
Az egyesülésre és szétválásra egyébként az átalakulásra vonatkozó szabályokat pedig megfelelően kell alkalmazni.
Kérdésed van a témával kapcsolatban? Írd meg nekünk!
Képek forrása: Kiemelt kép, Kép 1, Kép 2, Kép 3,
